Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о продаже доли в уставном капитале

1 В соответствии с п. 4 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

2 В соответствии с п. 5 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

3 В случае если общество отчуждает имущество, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, то эта сделка является крупной и регулируется положениями ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Обязателен ли протокол общего собрания участников ООО о переходе (продаже) доли от участника к третьему лицу

В ООО один из участников (физическое лицо) осуществил продажу своей доли третьему лицу (юридическое лицо). Процедура отказа от преимущественного права покупки, уведомления общества была соблюдена. Сделка купли-продажи была оформлена у нотариуса. Заявление в налоговую инспекцию подавал участник через нотариуса. Налоговая инспекция выдала представителю общества свидетельство о внесении изменений и новую выписку из ЕГРЮЛ. Генеральный директор ООО утвердил новый список участников. В настоящее время банк требует от ООО протокол общего собрания о переходе доли одного участника к другому лицу. Обязателен ли данный протокол в соответствии с действующим законодательством? Если обязателен, то кто должен подписывать данный протокол - старые участники или уже новые? Какова будет суть протокола (повестка дня собрания)?

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, указаны в п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Помимо этих вопросов, к компетенции общего собрания участников могут относиться иные вопросы, предусмотренные Законом N 14-ФЗ или уставом общества (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

В случае продажи участником общества своей доли в уставном капитале третьему лицу остальные участники общества имеют право воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли. Преимущественным правом покупки доли в уставном капитале может воспользоваться и само общество, если это предусмотрено его уставом (п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Протокол общего собрания участников общества требуется лишь в случае, если решение вопроса об отказе общества от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли в уставном капитале отнесено уставом общества к компетенции общего собрания (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, решение общего собрания участников, оформляемое в виде протокола с вопросом повестки дня об отказе от использованияwww.garant.ru/products/ipo/online/consult/ обществом преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, возможно только при одновременном соблюдении следующих условий:

1) уставом общества предусмотрено преимущественное право общества покупки доли в уставном капитале

2) уставом общества решение вопроса об использовании обществом преимущественного права покупки доли в уставном капитале или отказе от него отнесено к компетенции общего собрания участников.

Полагаем, что протокол в этом случае должен подписываться старым составом участников, поскольку решение об отказе от использования преимущественного права покупки принимается до момента совершения сделки купли-продажи доли и лицо, приобретающее эту долю, еще не является участником общества и не может принимать участие в общем собрании.

Сказанное относится и к случаю, когда уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале третьему лицу (п.п. 2, 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ) и решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания участников.

При отсутствии в уставе таких условий продажа участниками принадлежащих им долей третьим лицам не требует принятия каких-либо решений общим собранием участников.

Также отметим, что указанное выше решение общего собрания не требуется при условии, что сделка по продаже доли заключена по истечении тридцати дней (или по истечении иного определенного уставом общества срока) со дня обращения в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, отчуждающего долю участника к обществу и если им не получен отказ общества в даче согласия на отчуждение доли, выраженный в письменной форме (п. 7, абз. 2 п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ерин Павел

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Уведомление о продаже доли в ооо образец уведомления

В итоге у покупателя появляются права и он несет обязанности участника общества, а торговец соответственно их утрачивает. Выборка более принципиальных документов по вопросу оферта о продаже толики. Софт для подготовки документов на регистрацию юл и ип (новые формы - 2013) 2007-2015 regforum. Эталон согласия супруги на продажу всей принадлежащей супругу толики в.

Официальные формы и эталоны документов, предоставленные участниками регфорума коллеги, мы заключаем контракт купли-продажи толики. А в ситуации когда единственный участник (утомившись приведен в соответствие), преимущественное в уставе прописано, общество уведомляется? К моменту выхода участник хозяйственного общества должен выполнить обязательства, срок выполнения которых наступил. Дальше может быть объявлен перерыв в заседании или заседание общего собрания объявляется закрытым для заключения контракта купли-продажи толики в согласовании с действующим законодательством. Предлагаем примерный вариант извещения общества.

Образец оферты ооо doc - shurshakova ru

Результаты голосования за - 100 голосов, против - 0 голосов, воздержался - 0 голосов. Эталон соглашения о разработке фермерского хозяйства. Если участники общества и само общество отрешаются от покупки, а третье лицо вожделеет приобрести долю по первому вопросу повестки денька слушали директора ооо а дмитриева п. Эталон заявления о прекращении получения доходов.

Продажа доли в ооо - нотариус самородова в в

О продаже толики в размере 10, принадлежащей ооо а, в уставном фонде ооо в. О продаже толики в размере 10, принадлежащей ооо а, в уставном фонде ооо в. Как было сказано выше, если кто-нибудь из участников решит пользоваться преимущественным правом и приобрести долю, он должен известить о собственном согласии торговца. Устава ооо, статьей 92 штатского кодекса республики беларусь уведомляю о собственном намерении реализовать долю в уставном фонде ооо.

Можно сказать совершенно точно, что если сособственники не захочут получать извещение о реализации толики, то торговец не сумеет ничего с этим сделать. Действительная цена толики, принадлежащей ооо а, составляет ххххх рублей (согласно справке ооо а от г. Эталон контракта купли-продажи толики в уставном фонде ооо (одо).

:найдено

Образец договора уступки доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО)

Составление документов, уступка доли в обществе с ограниченной ответсвенностью, образец уступки доли ООО, продажа доли в ООО, покупка доли в ООО, оформление уступки доли в ООО

Договор купли-продажи (уступки) доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО)

г.________ ___ _______ 200_ г.

Продавец: _______, являющийся участником ООО ______, в лице __________, действующего на основании __________, с одной стороны, и

Покупатель: _________, в лице _________, действующего на основании __________, с другой стороны,

на основании Протокола Общего собрания ООО о согласовании на переуступку части _____ от ____

заключили Настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Продавец обязуется передать в собственность Покупателя свою долю в ______, (далее по тексту - ООО), а Покупатель обязуется принять и оплатить эту долю.

Сведения об ООО:

Наименование: ___________________

Организационно-правовая форма: _____________

Зарегистрировано: ____________________

Свидетельство о регистрации: ____________

Уставный фонд: _______________________

Местонахождение: ____________________

Сведения о доле Продавца:

Размер взноса: _________________________

Состав вклада: _________________________

Дата осуществления вклада: _______________

Документ о вкладе: ______________________

Покупатель надлежащим образом информирован о характере деятельности и о финансовом состоянии дел ООО на момент заключения Настоящего Договора.

2. ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ УСТУПКИ ДОЛЕЙ

Покупатель после подписания Настоящего Договора может обратиться в ООО с просьбой о переоформлении на его имя свидетельства о внесении вклада в уставный фонд ООО, которое должно быть оформлено в соответствии с Уставом ООО.

Покупатель считается полноправным участником ООО с момента ___________

3. ЦЕНА ДОГОВОРА

За уступку доли Покупатель обязуется оплатить Продавцу ______ грн.

4.ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

Срок оплаты составляет __________ с момента ____________

Порядок оплаты: _________________

Вид расчетов: _________________

Форма расчетов: _______________

Покупатель должен уведомить Продавца об осуществлении платежа в срок _______с момента ______ путем __________

5. ПОСЛЕДСТВИЯ УСТУПКИ ДОЛИ ДЛЯ ПРОДАВЦА

При наступлении обстоятельств, указанных в п.6. Настоящего Договора, Продавец теряет все права и обязанности по ООО, которые были обусловлены его статусом как участника ООО.

При наступлении обстоятельств, указанных в п.6. Настоящего Договора, Продавец теряет все права и обязанности по отношению к другим участникам ООО, которые были обусловлены его статусом как участника ООО.

6. ПОСЛЕДСТВИЯХ УСТУПКИ ДОЛИ ДЛЯ ПОКУПАТЕЛЯ

При наступлении обстоятельств, указанных в п.6. Настоящего Договора, Покупатель становится в отношении ООО его новым участником.

К Покупателю, при уступки доли Продавцом, одновременно переходят все права и обязанности, принадлежащие последнему на момент уступки доли.

Продавец с момента приобретения доли в ООО обязуется выполнять требования учредительных документов ООО, а также нести все обязанности участника, вытекающие из учредительных документов и действующего законодательства.

7. ДРУГИЕ УСЛОВИЯ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Данный Договор заключен в двух оригинальных экземплярах и хранится у сторон.

В случаях, не предусмотренных Данным Договором, стороны руководствуются действующим законодательством.

Если Покупатель прострочит уплату цены по Данному Договору более чем _____ он платит Продавцу штраф в размере ________ от суммы долга.

Приложением к Настоящего Договора является Протокол Общего Собрания ООО о согласовании на переуступку доли ____ от _____________

Рекомендуемый материал:

Источники: www.com-papers.info, profidi.ru, linesvet.com, sova.biz.ua