Образец - Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о продаже доли в обществе с ограниченной ответственностью (покупатель - третье лицо)

__ _______ 20__ г.

Присутствовали: ________________________________

На собрании присутствуют участники Общества, обладающие в совокупности 100 % голосов. На этом основании собрание признается правомочным принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Директор ООО _________ ________________________

Повестка дня:

1. Отчуждение ____________________ (участником 1) принадлежащей ему доли в размере __ % в уставном фонде ООО _______ третьему лицу - ______________________ по цене ________ (________________) белорусских рублей.

2. Созыв внеочередного общего собрания участников ООО _______.

1. СЛУШАЛИ:

1. ____________________ (участника 1), который __ _______ 20__ г. сообщил о своем решении продать принадлежащую ему долю в размере __ % в уставном фонде ООО _______________ третьему лицу - ________________ по цене _______ (______________) белорусских рублей.

2. ____________________ (участника 2), который сообщил, что __ _______ 20__ г. был надлежащим образом уведомлен о предстоящей продаже и отказывается от преимущественного права покупки отчуждаемой ________________ (участником 1) доли в уставном фонде ООО ___________________ в размере __ % по цене _______ (______________) белорусских рублей.

3. Директора ООО __________ _________________________, который заявил о нецелесообразности покупки самим Обществом отчуждаемой ____________________ (участником 1) доли и предложил отказаться Обществу от покупки данной доли.

РЕШИЛИ:

В связи с отказом ____________________ (участника 2) от преимущественного права покупки отчуждаемой ____________________ (участником 1) доли в уставном фонде ООО ________________ и отказом самого Общества от покупки данной доли дать согласие ____________________ (участнику 1) на продажу принадлежащей ему доли в размере __ % в уставном фонде ООО ___________ третьему лицу - ___________________________ по цене _______ (______________) белорусских рублей.

Расчет произвести до подписания договора купли-продажи доли.

2. СЛУШАЛИ:

____________, который предложил в связи с предстоящей продажей участником ООО _______________ своей доли в уставном фонде и, как следствие, изменением состава участников Общества, созвать внеочередное общее собрание участников и провести его __ _________ 20__ г.

Созвать внеочередное общее собрание участников и провести его __ _______ 20__ г. поручить Директору ООО _______________ _________ созвать внеочередное общее собрание участников.

Решение № ____

_________________

г. ____________

___ ___________ 201__ года

Я, гражданин РФ Фридрих Энгельсович Марксян (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД ХХХХХХХХ 11.11.2000 г. код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1) ,

Оставить комментарий к документу

Здесь вы можете оставить комментарий к документу Решение Учредителя о продаже доли в ООО, а также задать вопросы . связанные с ним.

Прям как для Вас ДтКТ №6 от 08.02.2010 г. Выход учасника из ООО почитайте)))

Выход участника из ООО

При выходе учредителя из общества у бухгалтера возникает много вопросов. В частности, как и на какую дату рассчитать подлежащую выплате долю, как такую операцию отразить в учете. Именно эти вопросы и рассмотрим в нашей статье.

Что гласит Закон?

Порядок выхода участника из хозобщества регламентирован ст. 148 ГК и ст. 54 Закона о хозобществах. Последний указывает: «При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном (складочном) капитале. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году к моменту его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения».

Согласно ст. 148 ГК «Выход участника из общества с ограниченной ответственностью» участник должен уведомить общество о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.

Он имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его внесенной доле в уставном капитале (далее — УК) общества. По договоренности между участником и обществом выплату стоимости части имущества общества можно заменить передачей имущества в натуре. Если вклад в уставный фонд был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества, в связи с чем моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручения заявления этим лицам органами связи (см. письмо ВСУ от 01.08.2007 г.). Вместе с тем, согласно п. 3.5 Рекомендаций Президиума Высшего хозяйственного суда Украины от 28.12.2007 г. №04-5/14, участник считается вышедшим из ООО с момента принятия общим собранием решения об исключении участника из общества на основании его заявления о выходе, а при отсутствии такого решения — с даты окончания срока, установленного законом или уставом общества для уведомления о выходе из общества.

Госкомпредпринимательства в письме от 18.06.2009 г. №7184 признал, что на этот вопрос нет однозначного ответа, поэтому обратился с запросом в Национальный институт государства и права. Однако информация о том, получен ли ответ на запрос, пока отсутствует.

При выходе участника из общества его доля из УК забирается и происходит уменьшение УК. Здесь налицо противоречие в законодательстве: так, в ч. 5 ст. 144 ГК указано, что уменьшение УК ООО допускается после извещения в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (см. также письмо Госкомпредпринимательства от 20.10.2006 г. №7597).

Внимание! Доля участника может быть выплачена лишь в той ее части, в которой она уже уплачена (ч. 4 ст. 53 Закона о хозобществах).

Уступка доли

Для предприятия будет лучше, если участник уступит свою долю. Это значит, что размер УК не изменяется, а изменяются только участники (ст. 53 Закона о хозобществах). Участник ООО имеет право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.

В данном случае участник, который хочет продать долю, подает обществу заявление о намерении ее продать (чтобы другие участники общества могли воспользоваться преимущественным правом на приобретение доли).

1. На основании вышеупомянутого заявления составляется протокол собрания участников, в котором указывается срок для принятия окончательного решения о доле выходящего участника (такой срок, как правило, предусматривается уставом).

2. По окончании установленного срока составляется еще один протокол собрания участников, на котором они принимают решение о согласии на продажу доли участника иному участнику или третьему лицу.

3. Заключается договор купли-продажи доли между прежним и новым участником.

В случае приобретения доли участника самим обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам на протяжении года.

Изменения в составе участников вносятся в учредительные документы. О таких изменениях в этих документах необходимо в 5-дневный срок уведомить госрегистратора (ст. 7 Закона о хозобществах). Для проведения изменений регистратору подается пакет документов, предусмотренных в ч. 1, 3 ст. 29 Закона о госрегистрации.

Пример 1 Участник ООО «Краски» Я. Kорнилов написал заявление о намерении уступить свою долю обществу. Договорная стоимость доли определена на уровне номинальной и равна 85000 грн. На собрании было решено продать ее по цене 100000 грн другому участнику — О. Ваврыкиву. В учете ООО «Краски» операция будет отражена так, как показано в таблице 1.

Таблица 1

Отражение в учете операции уступки доли ООО

№ п/п Содержание операции Бухгалтерский учет Сумма, грн Налоговый учет

Д-т К-т ВД ВР

1. Отражаем задолженность перед выходящим участником (Я. Корниловым) по номиналу изъятой доли 40/Корн 672/Корн 85000 - -

2. Погашаем задолженность по корпоративным правам перед Я. Корниловым 672/Корн 311 85000 - -

3. Отражаем вступление нового участника О. Ваврыкива по номиналу 46/Вавр 40/Вавр 85000 - -

4. Отражаем внесение средств на текущий счет:

а) как взнос в УФ 311 46/Вавр 85000 - -

б) как эмиссионный доход (в сумме разницы между продажной ценой и номиналом доли) 311 421 15000 15000* -

* В «ценнобумажном» учете отражаем ВД на разницу между ценой, за которую доля выкуплена у Я. Корнилова, и ценой продажи О. Ваврыкиву (100000 - 85000).

Какие документы оформляют при выходе из ООО?

Участник подает ООО заявление (подпись должна удостоверяться нотариально) согласно ч. 3 ст. 29 Закона о госрегистрации. Уведомить общество о своем намерении выйти участник должен не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом (ч. 1 ст. 148 ГК).

Вопрос выхода участника из ООО рассматривается собранием. То есть на собрании принимается решение либо об уменьшении УК, либо о принятии нового участника, либо о довнесении другими участниками УК в размере доли выбывающего участника. Собрание вносит изменения в устав.

Регистратору в течение 5-ти дней (ч. 2 ст. 7 Закона о хозобществах) с момента принятия решения собранием участников об изменениях в составе учредителей, согласно ст. 29 Закона о госрегистрации, подаем:

1) заполненную регистрационную карточку на проведение госрегистрации изменений к учредительным документам юрлица

2) экземпляр оригинала или нотариально удостоверенную копию решения о внесении изменений в учредительные документы

3) оригиналы учредительных документов юрлица с отметкой о их государственной регистрации или документ, подтверждающий внесение платы за публикацию в специализированном печатном СМИ

4) два экземпляра изменений к учредительным документам юрлица в виде отдельных приложений или два экземпляра учредительных документов в новой редакции

5) документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение госрегистрации изменений к учредительным документам.

В случае внесения в устав изменений, связанных с уменьшением УК юрлица, дополнительно подается документ, подтверждающий внесение платы за публикацию соответствующего сообщения в специализированном печатном СМИ.

В соответствии с ч. 5 ст. 89 ГК, изменения к учредительным документам юрлица вступают в силу для третьих лиц со дня их госрегистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления госрегистратора о таких изменениях (см. письмо Госкомпредпринимательства от 07.02.2008 г. №1005).

Как сделать выход беспроблемным?

Для общества будет лучше, чтобы участник продал свою долю, поскольку:

1) это не отражается на размере уставного капитала (его не нужно уменьшать, как при выходе)

2) общество не принимает участия в расчетах с выбывающим участником.

Если все-таки участник настаивает на выходе, то как и на какую дату определить стоимость имущества? На этот вопрос дает ответ Определение ВСУ от 28.04.99 г. «Согласно ст. 54 Закона от 19 сентября 1991 г. «О хозяйственных обществах» при выходе участника из ООО ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде». В этом постановлении также сказано, что при осуществлении расчета сумм, подлежащих выплате участнику, выбывшему из общества, стоимость имущества общества определяется исходя из данных утвержденного отчета по итогам работы за год. А согласно п. 3.5 Рекомендаций ВХСУ от 28.12.2007 г. №04-5/14 стоимость имущества и размер части прибыли общества, подлежащие выплате выходящему участнику, должны исчисляться на дату волеизъявления участника выйти из общества, т. е. на дату подачи участником заявления о выходе из общества.

Как оценить имущество при выходе участника? Конкретных рекомендаций Минфина по расчету доли нет, но есть письма, в которых речь идет о том, что стоимость имущества соответствует понятию собственного капитала, что не совсем однозначно. Обязательности проведения экспертной оценки тоже нет. По нашему мнению, оценку можно сделать по данным финоточетности, а руководствоваться тогда следует Рекомендациями Президиума ВХСУ от 28.12.2007 г. №04-5/14. Непосредственно влиять на баланс такая оценка не будет.

ВХСУ об оценке имущества при выходе участника

В соответствии с частью первой статьи 190 ГК Украины имуществом, кроме вещей, считаются имущественные права и обязанности. В части первой статьи 66 и в статье 139 ХК Украины определено, что имущество предприятия составляют вещи и другие ценности (включая нематериальные активы), которые имеют стоимостное определение, производятся или используются в деятельности субъектов хозяйствования и отражаются в их балансе или учитываются в других предусмотренных законом формах учета имущества предприятия. Следовательно, стоимость доли имущества общества, подлежащей уплате участнику, который выходит (исключается) из общества, должна определяться из расчета стоимости всего имущества, принадлежащего обществу, в том числе основных средств, нематериальных активов, оборотных активов, имущества непроизводственного назначения и тому подобное с учетом имущественных обязательств общества.

Имущество предприятия учитывается на его балансе, где отражается стоимость активов предприятия и источников их формирования. Поэтому в основу расчета стоимости части имущества общества, подлежащей уплате участнику, выходящему из общества, по общему правилу, должна приниматься балансовая стоимость имущества общества. Активы (имущество и в том числе имущественные требования) общества отражаются в статьях актива баланса по кодам 010, 020, 030, 035, 040, 045, 050, 060, 100, 110, 120, 130, 140, 150, 160, 170, 180, 190, 200, 210, 230, 240, 250. Обязательства общества и обеспечение будущих расходов и платежей общества определяются в статьях пассива баланса по кодам 400, 410, 420, 440, 450, 460, 470, 500, 510, 520, 530, 540, 550, 560, 570, 580, 590, 600, 610.

<. >

Хозяйственным судом может быть удовлетворено ходатайство участника, вышедшего (исключенного) из общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, об осуществлении экспертной оценки действительной (рыночной) стоимости основных средств, нематериальных активов, долгосрочных или текущих биологических активов для исчисления стоимости части имущества, подлежащей уплате такому участнику.

П. 3.7 Рекомендаций Президиума ВХСУ от 28.12.2007 г. №04-5/14

Конечно, если заявление подано, скажем, 24 июля 2009 года, то бухгалтеру реально оценить стоимость имущества на 30 июня или на 31 июля. Собрание состоится через три месяца после подачи заявления. В протоколе собрания целесообразно прописать, на какую дату произведена оценка имущества, стоимость которого подлежит выплате участнику.

Вместе с тем, решение об изменении размера УК (а при выходе участника УК уменьшается) вступает в силу со дня внесения этих изменений в госреестр (ч. 3 ст. 87 ХКУ). Следовательно, отражать в учете выход участника нужно на дату госрегистрации изменений в уставе.

В бухучете предприятия отразится уменьшение УК (по номиналу доли) и отразится убыток по дебету субсчета 443 (на сумму превышения доли над взносом). При выходе участника из общества сумма задолженности перед таким участником отражается в финотчетности в соответствии с П(С)БУ 2 «Баланс» и П(С)БУ 5 «Отчет о собственном капитале», в строках 300 и 590 графы 4 Баланса (ф. №1) и строке 240 графы 3 Отчета о собственном капитале (ф. №4).

В соответствии с П(С)БУ 5 предприятие приводит в примечаниях к годовой финотчетности информацию об изменениях в УК (см. письмо Минфина от 16.06.2007 г. №31-34000-10-16/12455, «ДК» №32/2007).

Учет у эмитента — предприятия на общей системе

Возврат инвестиции денежными средствами не повлечет за собой никаких налоговых последствий для участника, что подтверждает пп. 7.6.1 Закона о прибыли.

Следовательно, у предприятия не будет ни доходов, ни расходов (см. также письмо ГНАУ от 17.03.2006 г. №2480/6/17-0116, «ДК» №20/2006).

Напомним: пп. 3.2.1 Зако-на о НДС гласит, что не являются объектом налогообложения операции по выпуску (эмиссии), размещению в любые формы управления и продажи (погашения, выкупа) за денежные средства ценных бумаг, выпущенных в обращение (эмитированных) субъектами предпринимательской деятельности.

Если участнику выплачивается часть имущества в натуральной форме, такая операция, по нашему мнению, подпадает под определение продажи. Специальных положений, регулирующих такие операции, не содержат ни Закон о прибыли, ни Закон о НДС. Ведь происходит переход права собственности на имущество, а значит, у предприятия возникают валовые доходы (по пп. 4.1.1 Закона о прибыли — при возврате доли запасами или по п. 7.5 — при возврате доли ОФ) и налоговые обязательства по НДС (пп. 3.1.1 Закона о НДС).

В бухучете ООО сумма задолженности перед участником в случае его выхода из общества отражается по кредиту субсчета 672 «Расчеты с участниками» в корреспонденции со счетом 40 «Уставный капитал» (в пределах взноса в УК ООO) и субсчетом 443 «Прибыль, использованная в отчетном периоде» (на остаточную сумму обязательства). Передача имущества отражается записью по дебету субсчета 672 и кредиту счетов 70, 71 или 74 (в зависимости от вида имущества, передаваемого участнику, — товары, запасы или необоротные активы). В то же время нужно отразить налоговые обязательства по НДС по дебету соответствующего счета доходов (70, 71 или 74) и кредиту счета 64 «Расчеты по налогам». Заметим, что доля, по нашему мнению, будет включать НДС. Почему? Да потому, что это косвенный налог, который включается в цену, в противном случае сумма НДС увеличит долю на 20%.

Рассмотрим на примере, как рассчитывается и выплачивается стоимость доли учредителя.

Пример 2 Соучредитель ООО «Лиственница» Е. Якымив 23 апреля 2009 года написал заявление о выходе из общества. Причитающуюся ему долю следует оценить по состоянию на 30 июня 2009 года. В составе УК его доля составляет 1/5 (размер УК — 100 тыс. грн, свою долю он уплатил полностью). На основании данных баланса (см. образец 1) рассчитаем долю, подлежащую выплате.

Как видим, стоимость имущества предприятия составляет 491,1 тыс. грн (324,6 + 390,5 + 104,4 + 37,2 - 220,0 - 69,0 - 24,4 - 11,4 - 30,8 - 10,0 тыс. грн), в т. ч. УК — 100 тыс. грн. Подлежащая выплате сумма — 1/5 общей стоимости имущества (491,1 тыс. грн) — 98,22 тыс. грн, в т. ч. 1/5 УК — 20 тыс. грн (1/5 от 100 тыс. грн).

Образец 1

Баланс

на 30 сентября 2009 г.

Актив Код рядка На кінець звітного періоду

1 2 3

I. Необоротні активи

Усього за розділом I 080 324,6

Виробничі запаси 100 390,5

I. Власний капітал

Статутний капітал 300 100,0

Додатковий вкладений капітал 320 203,6

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) 350 197,5

Неоплачений капітал 360 (10,0)

Усього за розділом I 380 491,1

III. Довгострокові зобов’язання

Довгострокові кредити банків 440 220,0

V. Поточні зобов’язання

Кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги 530 69,0

Поточні зобов’язання за розрахунками:

з бюджетом 550 24,4

зі страхування 570 11,4

з оплати праці 580 30,8

Iнші поточні зобов’язання 610 10,0

Усього за розділом IV 620 145,6

БАЛАНС 856,7

Пример 3 Участник не внес полностью денежные средства в УК (внесено только 10 тыс. грн из 100 тыс. грн). Поэтому выплачиваем ему стоимость уплаченной доли — 10 тыс. грн и часть чистой прибыли пропорционально уплаченной доле — 1/10, то есть 1/10 от 491,1 тыс. грн — 49,1 тыс. грн, в т. ч. 10,0 тыс. грн — сумма уплаченного взноса в УК.

Пример 4 На основании экспертной оценки выплачиваем учредителю долю, которая меньше взноса в уставный капитал. По данным экспертной оценки, стоимость доли — 60 тыс. грн, учредитель внес в УК 100 тыс. грн.

Пример 5 Участник, уплативший свою долю полностью, выходит из общества. Он не согласен с оценкой своей доли по данным баланса. Независимый оценщик оценил его долю в 120 тыс. грн. У предприятия на текущий момент такой суммы на счете нет. Учредитель соглашается на получение причитающейся ему доли продукцией.

Проводки в учете операций согласно примерам (в реестр изменения внесены 30 сентября 2009 г.) см. в таблице 2.

Таблица 2

Отражение в бухгалтерском и налоговом учете выхода учредителя из ООО

№ п/п Дата Содержание операции Бухгалтерский учет Сумма, грн Налоговый учет

Д-т К-т ВД ВР

Выплачиваем долю учредителю на основании данных бухучета (пример 2)

1. 30.09.2009 г. Начислены причитающиеся учредителю средства в части взноса в УК (1/5 от 100000 грн) 40 672 20000 - -

2. 30.09.2009 г. Начислены подлежащие выплате учредителю средства как часть прибыли

(491100. 5 - 20000 = 78220 грн) 443 672 78220 - -

3. 30.09.2009 г. Погашена задолженность перед учредителем 672 311 98220 - -

Выплачиваем долю учредителю с учетом фактического взноса (пример 3)

1. 30.09.2009 г. Начислены причитающиеся учредителю средства в части фактического взноса в УК (10000 грн) 40 672 10000 - -

2. 30.09.2009 г. Начислены подлежащие выплате учредителю средства в сумме, превышающей взнос в УК

(49100 грн -10000 грн) 443 672 39100 - -

3. 30.09.2009 г. Погашена задолженность перед учредителем 672 311 49100 - -

Выплачиваем учредителю долю на основании экспертной оценки, являющейся меньше взноса в УК (пример 4)

1. 30.09.2009 г. Отражено уменьшение УК в размере экспертной оценки 40 672 60000 - -

2. 30.09.2009 г. Выплачены учредителю средства в размере экспертной оценки 672 311 60000 - -

3. 30.09.2009 г. Отражен эмиссионный доход за счет превышения номинала над экспертной оценкой доли участника 40 421 40000 - -

Выплачиваем учредителю долю на основании экспертной оценки готовой продукцией (пример 5)

1. 30.09.2009 г. Начислены причитающиеся учредителю средства в части взноса в УК (1/5 от 100000 грн) 40 672 20000 - -

2. 30.09.2009 г. Начислены причитающиеся учредителю средства (120000 - 20000)

сверх стоимости внесенной доли 443 672 100000 - -

3. 30.09.2009 г. В счет выплаты передана готовая продукция по договорной цене выше себестоимости с НДС 672 701 100000 83333 -

4. 30.09.2009 г. Начислены налоговые обязательства по НДС 701 641/НДС 16667 - -

5. 30.09.2009 г. Списана себестоимость готовой продукции (проводка делается раз в месяц) 901 26 70000 - 70000*

п. 5.9

6. 30.09.2009 г. Списана на финансовый результат себестоимость продукции

(делается раз в месяц) 791

701 901

791 70000

83333 - -

* Число условное.

Выход участника в учете «единоналожника»

Возврат доли однозначно не является выручкой от реализации продукции (товаров, работ, услуг), следовательно, облагать налогом нечего. А вот возврат доли в неденежной форме будет для предприятия проблематичным. Проверяющие могут усмотреть в этом признаки бартерной операции.

Если такую операцию все же провести, осторожным плательщикам следует оформить продажу материальных ценностей за деньги и затем по кассовому ордеру выплатить средства участнику.

Конечно, здесь и единый налог, и 6% при условии НДС, но из двух зол выбираем меньшее.

Налогообложение у участника-физлица, продавшего свою долю

Возврат выходящему участнику денежных средств или имущества (имущественных прав), предварительно внесенных им в УК, является продажей инвестиционного актива. А сумма выплаты, превышающая размер фактического взноса участника в УК, рассматривается как инвестиционная прибыль от операций с корпоративными правами (п. 1.3 «в», пп. 4.2.13, 9.6.2 и 9.6.7 «а» Закона о доходах и письма ГНАУ от 03.03.2005 г. №1825/6/17-3116 и от 17.03.2006 г. №2480/6/17-0116, см. «ДК» №16/2005 и №20/2006 соответственно). Хотя общество при таких операциях не является налоговым агентом, в вышеупомянутых письмах налоговые органы настаивают на обязательности представления отчетности по ф. №1ДФ при выплате доходов от операций с инвестактивами (код дохода 15). И уже сам участник, вышедший из числа учредителей, должен подать годовую декларацию о доходах.

Исчислим, сколько должен уплатить в бюджет учредитель, вышедший из общества, по результатам представления годовой декларации о доходах.

Инвестиционный актив по условиям примера 2 приобретен за 20000 грн, продан за 98220 грн. Значит, НДФЛ составит: 15% от (98220 - 20000) = 11733 грн.

По условиям примера 3 следует уплатить: 15% от (49100 - 10000) = 5865 грн.

По условиям примера 4 учредитель получил убыток (60000 - 100000)= -40000 грн. Его можно учесть при определении финансового результата от операций с инвестиционными активами в следующих налоговых периодах (пп. 9.6.6 Закона о доходах).

По условиям примера 5 следует уплатить 15% от (120000 - 20000) = 15000 грн.

Налогообложение у участника-юрлица

Участнику-юрлицу при получении доли денежными средствами следует руководствоваться п. 7.6 Закона о прибыли, согласно абз. 3 пп. 7.6.1 которого доходы, полученные (начисленные) налогоплательщиком в связи с продажей (отчуждением) ценных бумаг и деривативов, превышают расходы, понесенные (начисленные) налогоплательщиком в связи с приобретением ценных бумаг и деривативов в течение такого отчетного периода, увеличенные на сумму некомпенсированных балансовых убытков от таких операций прошлых периодов, прибыль включается в состав валовых доходов по результатам такого отчетного периода.

К сожалению, как подтверждает постановление Пленума ВСУ от 24.10.2008 г. №13 (п. 28), датой выхода участника является дата подачи заявления о выходе из общества. Следовательно, начислить и уплатить налог на прибыль предприятие должно на дату подачи заявления соответствующему должностному лицу общества.

Что же получается? Деньги участник получит через три месяца (т. е. в следующем отчетном периоде), а облагать налогом следует сейчас. Если учесть, что о заявлении на выход из общества руководитель может и не сообщить бухгалтеру, а ни протокола собрания, ни документов на выплату доли еще нет (будут через три месяца), то получается нонсенс. Хотя ни в нашей практике, ни в практике знакомых бухгалтеров штрафов за неотражение виртуального «ценнобумажного» дохода не было, считаем нужным предупредить о существовании такого мнения ВСУ, на которое могут сослаться проверяющие из ГНА. Напомним, что прибыль от операций с ценными бумагами, фондовыми и товарными деривативами отражается в строке 01.4 декларации по налогу на прибыль с расшифровкой в приложении К3.

Если доля возвращается инвестору материальными ценностями, учет будет сложнее. Такая операция является обменом корпоративных прав на имущество, поэтому стоимость полученных от общества ТМЦ должна включаться в ВР выходящего участника, а стоимость ОФ — амортизироваться в его налоговом учете. Предприятие будет иметь также право на НК по НДС в случае, если полученная «натуральная» доля в дальнейшем будет использоваться в налогооблагаемых операциях в рамках хоздеятельности налогоплательщика (пп. 7.4.1 Закона о НДС).

Покажем на примере учет у участника.

Пример 6 Предприятие «Можжевельник», являющееся участником ООО «Дубрава», выходит из общества. Уставный фонд ООО «Дубрава» — 600 тыс. грн, доля ООО «Можжевельник» составляет 25% — 150 тыс. грн. Стоимость доли на момент выхода — 210 тыс. грн. Предприятие получает свою долю ТМЦ с НДС, которые будут использоваться в хоздеятельности. В учете участника данная операция будет отражена так, как показано в таблице 3.

Таблица 3

Отражение операции выхода из ООО в учете участника-юрлица

№ п/п Дата Содержание операции Бухгалтерский учет Сумма, грн Налоговый учет

Д-т К-т ВД ВР

1. 30.09.2009 г. Уменьшаем размер финансовых инвестиций в размере взноса в УФ 377 143 150000 25000* -

2. 30.09.2009 г. Отражаем превышение стоимости доли над взносом в УФ (210000 - 150000) 377 733 60000 - -

3. 30.09.2009 г. Отражаем получение доли материалами:

приходуем материалы 28 377 175000 - 175000

п. 5.9

отражаем НК по полученным материалам (при получении НН) 641/НДС 377 35000 - -

* Отражается в «ценнобумажном» учете (175000 - 150000) = 25000 грн.

Процедура купли - продажи 100% доли уставного капитала

Здравствуйте, у нас единственный учредитель ООО имеет 100% доли уставного капитала, он же является директором общества. Решил продать свою долю третьему лицу. Опишите пожалуйста всю процедуру купли-продажи доли уставного капитала в данном случае, особое внимание обратить на заполнение заявления в налоговую. Заранее огромная благодарность

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются. Необходимо составить договор купли-продажи доли в уставном капитале с соблюдением существенного условия договора (о предмете: как можно подробно расчисать характеристику того, что продаётся — доли). Данная сделка подлежит нотариальному удостоверению.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества . отчуждающим долю или часть доли.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления.

Общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из лиц . совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной

сделке.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

(далее - «Общество»)

г. Москва «00» месяца 2013 года

Я, Первин П.П. - обладающий 50 % (Пятьюдесятью процентами) долей Уставного капитала Общества, 50% (Пятьдесят процентов) долей Уставного капитала принадлежит Обществу на основании полученного заявления участника Общества о выходе от «00» месяца 2013 года и не учитываются при голосовании, решил:

1. В связи с выходом из состава участников Общества Вторина В.В. в соответствии со ст. 26 Федерального Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. и переходом его доли Обществу, реализовать долю, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей, что составляет 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, путем продажи третьему лицу, не являющемся участником Общества – Третьяку Т.Т. по цене 5 (Пять) рублей.

2. Заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Ромашка» и Третьяком Т.Т. В соответствии с абз. 2, п. 11, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью(принят ГД ФС РФ 14.01.1998) - нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях продажи доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.

3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников Общества после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества следующим образом:

Участник Общества – Первин П.П. - размер доли в Уставном капитале Общества – 50 % (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

Участник Общества - Третьяк Т.Т.- размер доли в Уставном капитале Общества – 50% (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

4. Обратиться в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве с целью государственной регистрации изменений. Поручить проведение соответствующей процедуры Генеральному директору Общества.

Единственный Участник ООО Ромашка

Первин П.П. ____________

Источники: systemaby.com, dogovor-urist.ru, club.dtkt.com.ua, pravoved.ru, regforum.ru