(Решение № 1 подготовлено в соответствии с требованиями действующего законодательства)

В данном примере уставный капитал Общества оплачивается денежными средствами. К моменту государственной регистрации Общества уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину на накопительный счет Общества. Накопительный счет можно открыть в любом банке. Достаточно предоставить проект документов, создаваемого Общества - Устав и Решение № 1 о создании.

- Решение № 1 при создании Общества с оплатой денежными средствами (Решение № 1 - см. документ в Word ).

Общества с ограниченной ответственностью

«Фирма своими руками»

г. Москва «___» ____________________ 2010 года

Я, гражданин Российской Федерации, Иванов Иван Иванович (паспорт гражданина РФ 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 1, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РФ, г. Москва, Ленинградский проспект, дом 00, кв. 00),

РЕШИЛ :

1. Учредить (создать) Общество с ограниченной ответственностью «Фирма своими руками» (далее Общество).

2. Сформировать уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, состоящий из 1 (одной) доли номинальной стоимостью 10000 (Десять тысяч) рубле й. На момент государственной регистрации Общества доля в уставном капитале оплачивается денежными средствами не менее чем на половину, на накопительный счет Общества. Оставшаяся часть доли оплачивается в течение года с момента государственной регистрации Общества в кассу Общества.

3. Утвердить устав Общества.

4. На должность Генерального директора Общества избрать себя – Иванова Ивана Ивановича (паспорт гражданина РФ 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 1, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РФ, г. Москва, Ленинградский проспект, дом 00, кв. 00).

Единственный учредитель

ООО «Фирма своими руками»

Иванов Иван Иванович __________________________

Единственный участник ООО продает свою долю (100%) третьему лицу

Единственный участник ООО (он же является директором общества) планирует продать принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале другому физическому лицу. Новый единственный участник будет директором ООО. Порядок внесения изменений в учредительные документы. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять общество об отчуждении доли.

Перечень сведений, которые должны включаться в устав общества с ограниченной ответственностью, установлен пунктом 2 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Сведения о единоличном исполнительном органе и об участниках общества, а также о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам ООО, в указанный перечень не включены. Поэтому изменение состава участников и смена директора общества не влекут необходимости внесения изменений в устав ООО.1

Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно п. 2 ст. 7 Закона N 14-ФЗ положения этого закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом N 14-ФЗ не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Пункт 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ не предусматривает каких-либо исключений в отношении обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в уставном капитале общества, распространяется и на те случаи, когда единственный участник общества одновременно является его руководителем.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу, не являющемуся участником этого общества, во всех случаях подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

При отчуждении единственным участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО другому лицу доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Нотариус, удостоверяющий сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего ее лица на распоряжение долей. В рассматриваемом случае полномочия участника на распоряжение долей в зависимости от обстоятельств могут быть подтверждены нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля ранее была приобретена участником, решением единственного учредителя (участника) о создании общества и иными документами. Одновременно нотариусу представляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности участнику отчуждаемой доли и о ее размере (п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки нотариус передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю. Копия указанного заявления в тот же срок передается нотариусом обществу.

Заявление оформляется по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

Данная форма не учитывает изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (так, например, в ней отсутствуют реквизиты для отображения сведений об изменении номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику ООО). Поэтому до внесения в указанную форму соответствующих изменений ФНС России рекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru (п. 9 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@), п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@).

Затем в список участников, который ведет общество, вносятся соответствующие изменения.

Единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (п. 2 ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ).

Сведения о руководителе общества содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). В соответствии с п. 5 ст. 5 указанного Закона в течение трех дней с момента изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, последняя обязана сообщить о соответствующих изменениях в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Сообщение представляется в регистрирующий орган также по форме N Р14001 и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Заявителем при внесении сведений в ЕГРЮЛ в этом случае является новый руководитель, избранный на должность в установленном порядке (решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Пенкин Вадим

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Решение единственного участника о распределении прибыли (образец заполнения)

РЕШЕНИЕ N __ единственного участника Общества с ограниченной ответственностью

"АвтоСервис"

г. Москва "10" мая 2012 г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью "АвтоСервис" - Семенов Николай Андреевич (паспорт: серия 0102 номер 123456, выдан ОВД р-на Митино г. Москвы 20 ноября 2000 г. адрес регистрации: г. Москва, ул. Первая, д. 6, кв. 82).

Полученную чистую прибыль Общества за 2011 г. в размере 10 000 000 (десяти миллионов) руб. распределить следующим образом 1 :

1) сумму в размере 5 000 000 (пяти миллионов) руб. выплатить единственному участнику Общества Семенову Н.А. в качестве дивидендов

2) оставшуюся сумму в размере 5 000 000 (пяти миллионов) руб. направить на развитие основных видов деятельности Общества.

Дивиденды перечислить на счет единственного участника Общества Семенова Н.А. в срок не позднее 1 июня 2012 г. 2

Единственный участник Общества "АвтоСервис"

Семенов Николай Андреевич ______________________________

образец решения учредителя (о создании)

Единственного участника общества с ограниченной ответственностью ___________

Российская Федерация

___ ____________ 201_ года

Место проведения собрания:

__________________________________________________________

Время проведения:

______часов _____ минут

Гражданин ______________, Фамилия/ Имя/ Отчество, дата рождения число/месяц/год. место рождения -__________________________, имеющий паспорт ________________номер паспорта_____________________, выданный число/месяц/год, городом___________________________, руководствуясь законами Российской Федерации, принял следующее решение:

1. Создание Общества с ограниченной ответственностью

Создать Общество с ограниченной ответственностью _____________________________ (далее по тексту - Общество). Общество создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) Об обществах с ограниченной ответственностью.

Наделить Общество сокращенным фирменным наименованием - ООО ___________________.

Наделить Общество наименованием на английском языке: Limited Liability Company ______________.

Наделить Общество юридическим адресом, являющимся местом нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица: Российская Федерация, ______________________область (республика, край, автономная область), город ______________, улица_______________________, дом______, квартира________.

2. Утверждение устава, формирование уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью

Утвердить и подписать редакцию Устава Общества (проект Устава приложен к настоящему решению и является неотъемлемой его частью).

Сформировать уставный капитал Общества в размере ____________________( не менее 10 000 (десяти тысяч)) рублей 00 копеек. Сформировать уставной капитал Общества денежными средствами.

Оплатить уставной капитал на момент создания Общества в полном 100% размере.

3. Избрание единоличного исполнительного органа

Утвердить наименование должности - Директор (Генеральный директор)

Назначить ДиректоромОбщества гражданина (-ку) РФ Фамилия/Имя/Отчество, дата рождения: число/месяц/год, имеющую паспорт серии ____________ №___________________,выданный__________________________________, число/месяц/год (код подразделения _____________________), зарегистрированного по адресу: Российская Федерация, ______________________область (республика, край, автономная область), город ______________, улица_______________________, дом______, квартира________.

Определить срок полномочий Директора - _____________ лет.

4. Определение ответственного лица и вверение полномочий

Поручить Директору Общества _________________, выполнять все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией вновь создаваемого юридического лица ООО ___________ в соответствии с требованиями действующего Законодательства Российской Федерации.

Источники: firmalegko.narod.ru, profidi.ru, www.com-papers.info, moralikodeks.ru